O.B.O - OWNER BUY-OUT
L'opération consiste à se racheter à soi-même son entreprise via une holding pour faciliter la transmission à un repreneur ou un associé, dégager immédiatement de la trésorerie avec un emprunt et lisser le financement, tout en restant majoritaire.
POURQUOI RÉALISER UNE TELLE OPÉRATION DE REFINANCEMENT ?
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- Réussir la transmission et assurer la continuité de l’entreprise
- Assurer la transition de l’entreprise à ses enfants ou à un repreneur
- Établir le juste prix de l’entreprise au meilleur de sa forme
- Dégager du cash et sécuriser son capital
- Passer la main dans de bonnes conditions
- Optimiser l'imposition fiscale liée à la vente de l'entreprise
- Garder le contrôle et rester majoritaire jusqu'au terme de la transition
- Pour le nouvel associé, profiter d'un levier pour son financement, lisser le paiement et s'assurer d'une promesse de vente
Un problème rencontré par de nombreuses PME
En France, les successions familiales d’entreprises sont beaucoup moins naturelles qu’auparavant. En effet, la complexité croissante de la gestion d’une PME, tout comme les besoins financiers auxquels une famille seule ne peut faire face, entraînent une incapacité à trouver un héritier au sein du cercle familial dans près de 2/3 des cas. Par voie de conséquence, de plus en plus d’entreprises familiales sont contraintes de trouver un repreneur extérieur afin de pérenniser l’activité et les emplois. Mais encore faut-il que le repreneur dispose de moyens financiers suffisants pour racheter les titres du futur retraité. Malheureusement, c’est rarement le cas. Or, sans succession, l’actionnaire-dirigeant est condamné à assumer la direction de l’entreprise, et ceci en dépit de sa volonté à prendre sa retraite. On constate également que les actionnaires-dirigeants souhaitent se constituer un patrimoine privé indépendant de leur entreprise afin de se couvrir contre un éventuel retournement de marché qui serait de nature à fragiliser voire à faire disparaitre leur entreprise. Fort heureusement, les avancées des ingénieries financières et juridiques permettent désormais de répondre efficacement à ces problématiques successorale et patrimoniale.
L’OBO aide à la résolution de ce problème
En effet, un montage basé sur les principes du LBO permet de répondre aux problématiques rencontrées par les actionnaires-dirigeants de PME : l’Owner Buy Out (OBO). Ce montage désigne un LBO particulier dans lequel l’acquisition de l’entreprise cible ne s’inscrit pas dans une opération de croissance externe comme pour un LBO classique mais dans une stratégie patrimoniale propre à l’actionnaire-dirigeant de l’entreprise cible. En effet, une opération d’OBO est un montage juridique et financier permettant au dirigeant propriétaire d’une entreprise de transférer une partie de son patrimoine professionnel vers son patrimoine personnel tout en restant actionnaire majoritaire. Ainsi, l’avantage principal de ce montage est la conservation du contrôle de l’entreprise par l’actionnaire-dirigeant qui peut continuer à profiter du développement de son entreprise et préparer sa succession. Ce montage particulier présente l’atout majeur d’être véritablement au service d’une triple logique :
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Financière et patrimoniale, en permettant aux actionnaires-dirigeants de rendre liquide et de sécuriser une partie de leur patrimoine.
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Industrielle ensuite, en restructurant le capital de la cible et en l’axant sur son développement futur.
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Humaine, en permettant aux actionnaires-dirigeants de rester aux commandes tout en associant progressivement une nouvelle génération de cadres, évitant ainsi les dangers d’une rupture brutale et les risques d’immobilisme au sommet.
Les mécanismes d’un OBO
Afin d’illustrer concrètement le montage d’un OBO, prenons pour exemple une entreprise qui est détenue à 100% par son actionnaire-dirigeant. Dans notre exemple, l’actionnaire-dirigeant souhaite transformer une partie de son patrimoine professionnel en liquidité privée à hauteur de 14 millions d’euros. En terme opérationnel, nous parlons d’un cash-out de 14 millions d’euros.
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Etape préliminaire :
– Valorisation des titres de l’entreprise : 20 millions d’euros -
Etape 1 :
– Création par le dirigeant-actionnaire d’une holding de reprise (Nouvelle société)
– Apport en nature de l’actionnaire-dirigeant : 30% de ses titres valorisés 6 millions d’euros (30% de 20 millions d’euros) -
Etape 2 (optionnel):
– Apport en numéraire du partenaire financier (investisseur ou associé) : 4 millions d’euros -
Etape 3 :
– Souscription d’un emprunt auprès de banques : 10 millions d’euros. Cette dette complète les ressources nécessaires au rachat de l’entreprise cible par la holding. -
Etape 4 :
– Rachat par la holding des titres de l’entreprise détenus en direct par le dirigeant-actionnaire : 70% des titres valorisés 14 millions d’euros (70% de 20 millions d’euros). Les 14 millions d’euros de cash sont financés par le partenaire financier à hauteur de 4 millions d’euros et les banques à hauteur de 10 millions d’euros.
Finalement, la cession des titres à la holding permet à l’actionnaire-dirigeant d’encaisser à titre privé 14 millions d’euros en cash et à la holding de reprise d’être propriétaire à 100% de l’entreprise cible, les 30% initiaux ayant été apportés en nature par le dirigeant et les 70% restants ayant été rachetés contre paiement en numéraire.
Les conséquences/résultats d’un montage d’OBO : effet de levier juridique et financier
A l’instar des opérations de LBO classique, le montage d’un OBO utilise des effets de levier juridique et financier.
L’effet de levier juridique :
En effet, à l’issue de l’opération, malgré la cession de 70% de ses titres de participation à l’entreprise cible, le dirigeant-actionnaire continue de contrôler indirectement l’entreprise. En effet, l’interposition d’une holding entre le dirigeant-actionnaire et la cible permet à celui-ci, avec un apport relativement limité (6 Millions d’euros) par rapport à la valeur de la cible (20 millions d’euros), d’être actionnaire majoritaire (détention de 60% du capital) de la holding de reprise qui elle-même détient 100% de l’entreprise. C’est l’effet de levier juridique.
L’effet de levier financier :
Le montage d’un OBO a pour conséquence pour l’actionnaire-dirigeant une augmentation significative de la valeur de son patrimoine personnel par une « cession à double détente » de sa participation. Concrètement, dans notre exemple, l’actionnaire-dirigeant bénéficiera d’un cash-out de 14 millions d’euros le jour de la réalisation de l’OBO puis, dans un second temps et dans le cadre d’un nouvel OBO ou d’une transmission de l’entreprise, pourra bénéficier d’une nouvelle source de revenu sur la base d’une valorisation de sa participation de 60% du capital de la holding. C’est l’effet de levier financier.
Cas particuliers des PROFESSIONS LIBÉRALES
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La SPFPL ou Société en Participations Financières des Professions Libérales
Elles peuvent être constituées entre personnes physiques ou morales exerçant une ou plusieurs professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire. Elles ont pour objet social la détention de parts ou d’action de SEL (société d’exercice libérale) ayant pour objet l’exercice d’une même profession. La SPFPL est une société entièrement dédiée aux professions libérales. L’objectif est la détention d’une ou plusieurs participations dans des SEL .
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La finalité de la SPFPL
Elle permet l'acquisition d’une ou de plusieurs SEL en bénéficiant d’un effet de levier
- Formation d’un patrimoine propre
- L’intégration à une structure existante d’un nouveau praticien
- Organisation d’une structure de contrôle et d’organisation des différentes structures d’exercice
Les SPFPL de pharmacies et officines peuvent détenir jusqu’à trois SEL maximum.
La finalité consiste en la protection de l’indépendance des professionnels de santé.
​Pourquoi choisir C.F.I. pour votre opération O.B.O. ?
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1. Un package "ingénierie financière" complet clé en main :
Une procédure avec un calendrier,
Une analyse de la situation professionnelle et fiscale,
Une analyse des bilans et une estimation de la valeur de l'entreprise,
La rédaction des statuts de la holding, pacte d'associés, règlement intérieur,
La création de la holding,
Le dossier financier et un accompagnement dans la recherche de financement,
Le montage de l'opération,
Une prise en main du début à la fin de l'opération,
2. Un avocat conseil spécialisé,
3. Un notaire NCE qui peut vous conseiller sur le plan patrimonial et successoral,
4. L'enregistrement des actes authentiques auprès de votre NOTAIRE local.
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Un service gratuit si vous devenez actionnaire de la
S.A.S. Compagnie du Financement Industriel
pendant une durée de 5 ans à l'issue de votre O.B.O.*
DEVENIR ACTIONNAIRE DE C.F.I.
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INVESTISSEMENT : Libre et variable à partir de 10.000€
RÉMUNÉRATION : 5% à partir de la deuxième année
DÉFISCALISATION 2021 : de 2.500€ par tranche de 10.000 € (réduction nette d’impôts : 25%)
DURÉE : Libre et indéterminée ou 5 ans avec clause de rachat
FINANCEMENT : Investissement réparti entre plusieurs projets industriels en cours
TRANSMISSION DU PATRIMOINE : 0,1% (droits d’enregistrement)
FRAIS : A partir de 50 € (dégressif et variable selon le montant investi)
Objectifs :
1. Générer une rémunération annuelle de 5% du capital investi,
2. Bénéficier de la réduction fiscale de 25% du capital investi au titre de la loi IR-PME,
3. Au moins doubler la valeur du capital investi au terme de 10 années.
L'investissement se matérialise de la façon suivante :
Vous devenez actionnaire de la société "Compagnie du Financement Industriel S.A.S." par une prise de participation au capital social.
Par paquet de 1.000 € vous devenez propriétaire de : 10 actions SANS DROIT DE VOTE d'une valeur nominale de 100,00 € chacune
Pour les investissements de plus de 10.000 €, si les actions sont conservées au-delà de 5 ans, sur demande, la moitié des actions seront converties en actions AVEC DROIT DE VOTE.
Participation variable à partir de 100 actions pour une valeur de 10.000 €.
Affectation : multi-projets
Durée minimum de l'investissement : 5 années
Frais d’enregistrement auprès du Notaire de la CFI : 300€ + 1% du capital investi (facultatif, sur demande)
Défiscalisation 2022 : 25% de l'investissement net réalisé
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Défiscalisation 2022 : 25% de l'investissement net réalisé
Exemple :
- pour un investissement de 1.000 € = 250 € de réduction nette de l'impôt sur le revenu
- pour un investissement de 10.000 € = 2.500 € de réduction nette de l'impôt sur le revenu
- pour un investissement de 100.000 € = 25.000 € de réduction nette de l'impôt sur le revenu
Rentabilité prévisionnelle issue de la location du moule de production
Exemple :
- pour un investissement de moins de 10.000 € = pas de reversement annuel. Le bénéfice est capitalisé et reversé au terme de 5 ans.
- pour un investissement de 10.000 € = env. 500 € de reversement annuel au titre du bénéfice
- pour un investissement de 100.000 € = env. 5.000 € de reversement annuel au titre du bénéfice
ATTENTION :
L'actionnaire qui aura investi moins de 10.000 € dans le capital social de la C.F.I. ou d'une de ses filiales, conformément au pacte d'actionnaires, ne bénéficiera pas du reversement annuel sur le bénéfice. Le bénéfice distribuable sera versé dans une réserve spéciale et versé toutes les 5 années.
Enregistrement de la participation par acte sous seing privé ou notarié.
(Acte notarié obligatoire à partir de 10.000 € investis).
Documents contractuels :
- les statuts
- le pacte d'associés
- la convention d'investissement
* Le service d'accompagnement d'une opération de LBO ou d'OBO est généralement facturé en fonction de la valeur de l'entreprise.
Le montage et le suivi de l'opération est pris en charge par C.F.I. si le client devient investisseur et actionnaire de C.F.I.
L'investisseur bénéficiera notamment de la réduction fiscale liée à son investissement dans le cadre de l'IR-PME.
Restent à la charge du client, les frais relatif à la création de la holding, les frais de notaire, les frais de déplacement, ainsi que les frais d'avocat si des modifications particulières sont demandées par le client.
Les conditions particulières liées à l'investissement chez C.F.I. sont indiquées dans le contrat OBO entre C.F.I. et le client.
AVERTISSEMENT :
Nous attirons votre attention concernant le fait que la commercialisation des titres et l’investissement en actions proposés par la SAS Compagnie de Financement Industriel se fait dans le respect stricte de l’article 1 des statuts :
« Article 1 – Forme : La société est une société par actions simplifiée à capital variable régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. La Société est régie par les présents statuts ainsi que par les lois, décrets et règlements applicables aux sociétés par actions simplifiés à capital variable. Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut faire d’offre public de titres financiers en dehors du cadre restreint d’investisseurs défini au Code Monétaire et Financier. »